阶段。日本帝国主义从北平到广州占领了偌大的地区，战线拉得如此之长，以至首尾不能相顾。当日军进攻武汉时，华北后方空虚，国军部队早已，战略转移，可八路军领导的抗日游击队伍，一面战斗，一面成长。几个月的时间，不仅抗日武装有了长足的发展，而且初步建立了一些抗日根据地。日本帝国主义目睹战局如此变化，在武汉战役之后，便调整了侵华的战略部署，来了个南师北调，集中力量到华北等地对付八路军的武装力量和根据地。

与此同时，日军对国军军部队的钳制订出新的策略，由军事打击转变为政治诱降。这样一来，有的军队则更多地制造摩擦事件，还有的部队还配合日寇去限制和打击八路军及其武装力量。国民党副总裁王京卫便公开投敌，不少没有原则贪生怕死军官，也认贼作父，干起了“曲线救国”的投降勾当。日军实施“南师北调”的战略后，山东的敌军兵力骤然增强，并随之进攻城镇，增设据点，强化伪政权。到了年底日军纠集了，日伪军皇协军日军步兵骑兵约3000之众，并动用了飞机、大炮和汽车，向清河地区发起“大扫荡”。沿胶济铁路西段，西自济南，东至青州，分三路向路北地区进攻。

一路从张店以东，沿淄河北去临淄方向；另一路自张店，经卫固北去桓台；还有一路是从周村分别去长山县和邹平县。日伪“扫荡”的目标很明确，就是集中打击活跃在邹平、长山、章丘、桓台和临淄五县的八路军三支队。其实，鬼子也不是不知道八路军的厉害。因为此前一年多的时间里，就是在这五县地区，先是抗日救国军第五军，后是八路军三支队，都曾和日军伪军多次交手，甚至数次打进周村和济南及青州的日军的老巢。

更不用说，那气壮山河的铁路大破坏，使几十公里的铁路变成了一条死蛇，几十座大小桥梁被炸毁，让日军赖以补给装备的大动脉，一瘫痪就是十几天甚至个把月。日本鬼子被八路军的“神出鬼没，打得赢就打，打不赢就走，抓也抓不到，不抓他时倒受其扰”的“战法”搞得心神不定，坐卧不宁。这次搞这么大规模的“大扫荡”还是入侵山东后第一次，看来，鬼子是下了决心对付这难以对付的八路军了。

1938年年底，几百名配有野炮和轻重机枪的日军，在部队联队长山本大佐率领下，于深夜悄悄出了周村西门，沿公路西去，天亮前到达邹平城东南黄山脚下。因日军尚弄不确切城内八路军兵力分布，故不敢轻易攻城，便先在城外东、南、西三个方向布下了包围的阵势，把野炮阵地设在黄山脚下。然后又兵分四路，其中三路分布在北门、东门和南门，每处五六十人。另一路100余人，重点伏于城西黛溪河的西岸。早稻很是狡猾。他从地形地物和对方心理上分析，邹平城南是山，但战斗一打响，八路军会知道日本人是自南和东边开来，自有兵力布置，不会从东和南面出城。城北呢，是一片平原，八路军也不会从那里突围，因此早稻断定八路军定会自西面出城。因为西边出城就是黛溪河，可作掩护，然后往西不远，即可到山区。鬼子部署完毕，快到凌晨，山本大佐下令攻城。这时马司令员和一部分部队正活动在长山以北的广大农村一带，驻在邹平城里的是七团一营。营长李怀文发现被敌包围，他想，今天是敌人来势汹汹，而我方没有准备之战。